LICENÇA DE USO DE SOFTWARE

O presente Contrato de Licença de Uso de Software (doravante denominado “Contrato”) é celebrado entre TECNOLOGÍA E INNOVACIÓN EN MINERÍA SPA, registrada no Chile sob o RUT 76.144.006-3, com sede na Av. Ricardo Lyon 222, Sala 1304, Providencia, Santiago, Chile (doravante denominada  “TIMINING”) e a empresa que validamente aceitou online ou por outros meios legais os termos e condições deste Contrato (doravante denominado “Cliente”).

A TIMINING e o Cliente também são conhecidos individualmente como a “Parte” e coletivamente como as “Partes”.

 

1. DEFINIÇÕES

Os termos em maiúsculas deste Contrato terão o seguinte significado:

“Atualização” refere-se a qualquer versão secundária do Software após a entrega e instalação inicial do Software, que inclui correções, melhorias simples e/ou atualizações feitas pela TIMINING.

“Documentação” refere-se aos manuais e outras documentações técnicas e de usuário final padrão que a TIMINING normalmente disponibiliza com o Software em espanhol ou inglês, incluindo modificações e revisões feitas pela TIMINING. A Documentação poderá ser entregue em qualquer formato, incluindo arquivos impressos e digitais.

“Data de Assinatura do Contrato” será considerada a data em que o Cliente aceitou a proposta comercial da TIMINING e emitiu uma Ordem de Compra ou Ordem de Serviço que por sua vez foi aceita pela TIMINING. Alternativamente, pode ser considerada a data em que ambas as Partes concordem por escrito após a referida proposta comercial ter sido entregue e aceita.

“Informação Proprietária” refere-se ao Software e à Documentação e a quaisquer outras informações cujos direitos sejam de propriedade da TIMINING.

“Nova Versão” refere-se a qualquer versão principal ou secundária de software que incorpora novos recursos, características ou funções e que é classificado como um upgrade. Uma Nova Versão não é uma Atualização e vice-versa.

“Software” refere-se a qualquer programa de computador executável da TIMINING, incluindo a Documentação, suas atualizações e qualquer cópia ou parte do Software. O Software não incluirá Novas Versões que a TIMINING licencie separadamente do Software, a menos que acordado de outra forma por escrito entre as Partes. O Software pode incluir software de propriedade de terceiros que concederam à TIMINING o direito de incluí-lo como parte do Software.

“Suporte” significa o fornecimento de suporte telefônico ou via e-mail e posterior investigação e resolução de problemas relatados, conforme descrito na seção intitulada “Manutenção e Suporte” do presente Contrato.

“Usuário Final” refere-se ao Cliente que adquiriu uma ou mais licenças de uso do Software TIMINING para seu próprio uso interno por meio de seus funcionários.

 

2. LICENÇA DE USO

2.1 Licença. Por meio do presente Contrato, a TIMINING concede ao Cliente uma licença não exclusiva, intransferível e limitada para instalar e permitir o acesso e uso da forma executável do Software, que será limitada através de um dispositivo USB ou código de identificação único (serial number) que ficará em posse do Cliente e permitirá a operação do software (licença por estação de trabalho) e apenas para instalação nas dependências da empresa onde atua o Software. Em outras palavras, o uso do Software será limitado a um único site ou infraestrutura (licença por unidade de operação), para o qual o Cliente deverá informar à TIMINING o local designado onde será utilizada a licença, que somente poderá ser transferida caso o tempo de funcionamento no site seja maior que 6 meses consecutivos desde a data de instalação. Realocações de licença devem ser formalmente notificadas à TIMINING com 30 dias de antecedência.

O Software incluirá todas as Atualizações (updates) e Novas Versões (upgrades) que a TIMINING oferece para o respectivo Software e o serviço de instalação remota do Software no computador ou servidor designado. Nenhum novo módulo ou programas complementares serão incluídos à versão original do Software.

2.2 Entrega e Instalação do Software. Uma vez que a TIMINING aceite uma Ordem de Compra de um Software, a entrega ocorrerá quando a TIMINING disponibilize o Software ao Cliente, instalando-o remotamente nos servidores e/ou computadores designados pelo Cliente. Caso por qualquer motivo o Software deva ser reinstalado em um computador, a reinstalação deverá ser realizada pela TIMINING e neste caso serão aplicados os respectivos custos de instalação. O Cliente fica desde já proibido de fazer a instalação ou reinstalação por conta própria.

2.3 Ativação do Software. Para ativar o Software e permitir o uso da licença e do Software no computador e/ou servidor designado pelo Cliente, a TIMINING entregará um dispositivo físico de ativação ou através de Software, para cada licença de Software adquirido, cuja duração será igual à validade da licença. Uma vez que a licença expire e até que não seja renovada, o Software será desativado e ficará bloqueado de maneira que o Usuário Final não poderá acessar para continuar sua utilização, sendo de inteira responsabilidade do Cliente a perda de quaisquer dados ou informações existentes no momento da desativação.

2.4 Segurança de Licenças. A TIMINING reserva-se o direito de incorporar um mecanismo de segurança no Software para monitorar o uso do Software e comprovar seu funcionamento. O referido mecanismo pode armazenar dados relativos à utilização do Software e ao número de vezes que foi copiado, sendo a TIMINING desde já autorizada pelo Cliente a receber tais informações remotamente.

Da mesma forma, o Cliente permitirá que a TIMINING ou seus agentes autorizados acessem as instalações físicas, terminais e servidores do Cliente, cooperando plenamente com a TIMINING em uma eventual revisão para verificar se as condições de licenciamento acordadas estão sendo cumpridas. O Cliente deverá tomar todas as medidas comercialmente razoáveis ​​para ajudar a TIMINING a determinar detalhadamente o cumprimento dos termos e condições deste Contrato.

2.5 Propriedade / Direitos de Propriedade. O Cliente declara conhecer e aceitar que a TIMINING ou seus licenciadores são donos e retêm todos os direitos, títulos e interesses, incluindo, mas não se limitando a, todos os direitos autorais e direitos de propriedade no Software e sobre o Software. Os direitos de propriedade intelectual inerentes ao Software permanecerão com a TIMINING ou terceiros dos quais a TIMINING tenha obtido o direito de conceder o Software em licença.

Consequentemente, a licença concedida sob o presente Contrato não constitui a compra dos programas nem dos títulos ou direitos autorais correspondentes. Portanto, o Cliente não adquirirá quaisquer direitos ou interesses além dos indicados no presente Contrato ou próprios da natureza do software.

2.6 Restrições / Proibições de Licença. O Cliente concorda em não usar, reproduzir, distribuir, emprestar, ceder, publicar ou transferir (de forma remunerada ou gratuita) o Software de qualquer forma ou por qualquer motivo, exceto conforme expressamente previsto neste Contrato. Além disso, fica estipulado que o Cliente se compromete a não comercializar ativamente o Software e a não distribuir ou licenciar o Software. O cliente não removerá nem modificará nenhum dos avisos de propriedade da TIMINING ou de seus licenciadores contidos no Software ou em sua Documentação.

 

3. DURAÇÃO DA LICENÇA

3.1 Validade. A validade da licença de uso do Software será de um ano a partir da data de assinatura do presente Contrato, a menos que as Partes tenham definido uma data posterior, seja na proposta comercial ou de outra forma por escrito.

Caso o Cliente pretenda renovar esta licença, deverá comunicar por escrito a sua decisão, enviando uma Ordem de Compra pelo menos 10 (dez) dias úteis antes do término da respectiva validade, de forma a garantir a continuidade da licença e evitar os efeitos de sua expiração; caso contrário, será considerado que o Cliente decidiu por não renovar a licença. O fato de que se possa continuar usando o Software por qualquer motivo após sua data de expiração, não pode ser interpretado como uma renovação da licença ou uma renúncia de direitos por parte da TIMINING.

3.2 Efeitos da expiração da Licença. Após a expiração da licença do Software devido ao término do prazo de validade ou qualquer outra causa de rescisão estabelecida neste Contrato, o Cliente deve abster-se de usar o Software, desinstalá-lo e devolver ou destruir toda a Documentação do mesmo, incluindo a devolução de chaves físicas e fornecerá verificação por escrito de tal destruição ou desativação a pedido da TIMINING.

 

4. PREÇO DAS LICENÇAS

4.1 Valores de Licença. O Cliente compromete-se a pagar à TIMINING os valores nos termos e condições previstos pela TIMINING na sua proposta comercial de cada Software contratado pelo Cliente, que se entende fazer parte deste Contrato para todos os efeitos legais. Os valores de renovação da licença serão aqueles estipulados na proposta comercial da TIMINING, e, caso não existam, a TIMINING terá poderes para definir e modificar os valores anuais da licença, que devem ser informados ao Cliente com a devida antecipação ao fim do período de validade. Fica acordado que, no primeiro ano de faturação de cada licença, o Cliente pagará uma taxa única correspondente aos serviços de instalação, que será detalhada na respectiva proposta comercial. Também poderão ser incluídos valores adicionais correspondentes a eventuais despesas.

4.2 Outros Serviços TIMINING. Caso o Cliente assim solicite, a TIMINING poderá prestar serviços adicionais aos estabelecidos no presente Contrato. Nesse caso, ambas as Partes acordarão sobre o escopo de tais serviços adicionais e os valores associados aos mesmos.

4.3 Faturamento, Pagamento e Mora. O Cliente compromete-se a pagar o preço do Contrato pelas licenças e nas condições acima indicadas. O faturamento será executado uma vez que recebida a Ordem de Compra, que reflete as condições comerciais da proposta comercial entregue pela TIMINING ao Cliente, devendo o Cliente pagar os serviços faturados dentro do prazo nela estabelecido.
O Cliente poderá, mediante prévio acordo por escrito com a TIMINING, efetuar o pagamento por meio de empresas associadas ou filiais. Neste último caso, o Cliente declara que a origem dos recursos utilizados para efetuar o pagamento é de origem legal, de acordo com a legislação Chilena e que atendem ao disposto na Lei nº 20.393 do mesmo país.
Sem detrimento de outros direitos, o não pagamento total e oportuno de qualquer valor após a data de pagamento na forma e condições estipuladas, irá:

(i)                  acumular a favor do TIMINING os juros máximos mensais convencionais sobre os saldos em aberto, por todo o tempo decorrido entre a data em que a obrigação deveria ter sido cumprida e a data do seu efetivo pagamento; e/ou

(ii)                 suspender sem mais formalidades, parcial ou totalmente, a licença e demais serviços que se apliquem ao Contrato.

4.4 Impostos. Os preços das licenças de software não incluem impostos, como Imposto sobre Valor Agregado Chileno ou qualquer imposto de vendas semelhante. Tampouco inclui impostos locais como ISS, PIS, COFINS ou direitos de importação e alfandegários e sobretaxas, que serão pagos adicionalmente pelo Cliente para que a TIMINING receba o valor total faturado. Em caso de que se aplique qualquer imposto retido na fonte aos valores devidos à TIMINING, os valores correspondentes devem ser agregados ao pagamento à TIMINING, de modo que o valor líquido recebido após o desconto do imposto retido na fonte seja o mesmo que seria recebido caso o imposto não fosse aplicado.

 

5. MANUTENÇÃO E SUPORTE

5.1 Manutenção e suporte. Para cada licença de software que o cliente contratar, a TIMINING providenciará sua instalação e posterior Manutenção e Suporte durante o prazo de validade da licença. A TIMINING poderá fornecer os Níveis de Suporte diretamente ou através de terceiros que, para tanto, tenha informado ao Cliente, dentro do horário comercial da TIMINING. O escopo de Suporte e Manutenção será conforme descrito abaixo:

O suporte oferecido pela TIMINING visa ser capaz de esclarecer dúvidas de usabilidade quanto às funcionalidades dos Softwares, gerenciamento de usuários, incorporação de instrumentos, entre outros. Neste serviço se inclui:

  • Esclarecimento de dúvidas sobre o funcionamento do aplicativo e uso de licenças.
  • Suporte na configuração e administração do sistema.
  • Suporte no restabelecimento do sistema devido a alguma causa externa como corte de energia elétrica, falhas de rede e outros.

A disponibilidade deste serviço é das 09:00 às 18:00, horário de Santiago (GMT-3), de segunda a sexta-feira (8×5) e não há restrições quanto ao número anual de consultas.
O Serviço de Suporte é entregue na modalidade de suporte remoto, onde o Engenheiro de Suporte auxiliará o usuário à distância, usando algum canal apropriado para tanto (telefone, VPN, videoconferência ou qualquer outro meio que permita a comunicação remota).

5.2 Níveis de Suporte

NÍVEL 1: Refere-se a requisitos ou necessidades do Cliente e/ou usuário do software que possui um contrato de suporte ativo com a TIMINING. Nesta categoria, se enquadram os requisitos associados aos seguintes tópicos:

  • Gerenciamento de contas de usuário associadas ao Software.
  • Gestão de licenças, atualizações e chaves de uso do software.
  • Configuração do sistema.
  • Recuperação do sistema em caso de interrupções imprevistas.
  • Gerenciamento de dados básicos associados ao Software.
  • Processo de instalação ou reinstalação.
  • Monitoramento da conectividade em ambientes Cliente-servidor, caso exista.

 

NÍVEL 2: Refere-se a requisitos ou necessidades do Cliente e/ou usuário do software que possui um contrato de suporte ativo com a TIMINING. Nesta categoria, se enquadram os requisitos associados aos seguintes tópicos:

  • Usabilidade do Software (interfaces).
  • Consultas sobre métodos, fórmulas ou cálculos usados pelo Software.
  • Gerenciamento e análise avançada de bancos de dados.

 

NÍVEL 3: Refere-se a requisitos ou necessidades do Cliente e/ou usuário do software que possui um contrato de suporte ativo com a TIMINING. Nesta categoria, se enquadram os requisitos associados aos seguintes tópicos:

  • Notificação de erros do software (bugs).
  • Sugestões de melhorias ou novas funcionalidades do Software.

 

5.3 Equipe de trabalho da TIMINING. A TIMINING fornecerá pessoal qualificado para a instalação, manutenção e suporte do Software.

5.4 Situações Extraordinárias que demandem Manutenção e Suporte. Fica expressamente estabelecido que a TIMINING prestará suporte ao Cliente e seus usuários sem obrigação de resultado ou responsabilidade, podendo este suporte ter um custo adicional ao custo da licença contratada pelo Cliente, para os seguintes casos:

  • Problemas causados por vírus.
  • Danos causados por acidente, desastre natural, incêndio, água, atos de guerra ou terrorismo, uso inadequado do produto, bem como danos causados pela intervenção de pessoas não autorizadas.
  • Quaisquer serviços necessários, como resultado de qualquer modificação de hardware, migração de servidor, modificações de configuração do servidor, etc.
  • Qualquer serviço necessário como resultado de mau funcionamento ou falha do hardware.
  • Erros ou mau funcionamento devido a ações do Usuário Final.
  • Recuperação de dados perdidos por culpa do Usuário Final.
  • Manutenção e suporte de sistemas de terceiros (por exemplo, sistema operacional, sistemas de gerenciamento de bancos de dados, etc.).
  • Quaisquer serviços necessários, como resultado de erros ou mau funcionamento de sistemas de terceiros (por exemplo, carregamento de dados incorretos de sistemas de terceiros).

5.5 Monitoramento de software. O Cliente declara e aceita que o Software TIMINING possui um mecanismo para capturar informações sobre a operação do Software com o único propósito de monitorar seu uso, frequência e comportamento, medir seu desempenho e agregar melhorias ao mesmo. Os dados obtidos são transmitidos à TIMINING para este fim, em nenhuma circunstância se considera como informação proprietária do Cliente e se refere somente a dados sobre funcionalidades (ex: executar ou interromper o Software, etc.).
Não obstante ao exposto anteriormente, a TIMINING deve sempre manter a devida confidencialidade das informações a que possa ter acesso durante a manutenção e suporte, sendo aplicável a seção 9 do presente Contrato e outras normas legais relacionadas à confidencialidade.

 

6. PROTEÇÃO DE INFORMAÇÕES PROPRIETÁRIAS E PROPRIEDADE INTELECTUAL

6.1 O Cliente manterá a confidencialidade e protegerá as Informações Proprietárias de sua divulgação a terceiros, usará as Informações Proprietárias apenas para fins de cumprimento deste Contrato e manterá as Informações Proprietárias no mais estrito sigilo e confidencialidade durante e após sua vigência do presente contrato. O Cliente reconhece que a divulgação não autorizada de Informação Proprietária pode causar perdas econômicas substanciais para a TIMINING.

6.2 O Cliente não modificará ou alterará o Software. O Cliente, por meio deste, reconhece que todas as modificações, alterações, acréscimos ou traduções do Software que a TIMINING possa fazer serão de propriedade única e exclusiva da TIMINING.

6.3 O Cliente não tentará reverter a compilação ou desmontar as versões do código compilado do Software; nem poderá descompilar, fazer engenharia reversa, desmontar, modificar ou tentar derivar ou de outra forma tentar descobrir o código-fonte do Software, as ideias subjacentes, as técnicas de interface de usuário subjacentes ou algoritmos do Software e suas estruturas de dados, tampouco preparar trabalhos derivados do Software. O cliente aceita que não usará, reproduzirá, copiará, distribuirá ou transferirá (com ou sem remuneração) o Software, exceto conforme expressamente previsto neste Contrato.

6.4 O Cliente informará seus funcionários e subcontratados de suas obrigações nos termos desta cláusula, a fim de garantir o cumprimento de tais obrigações. O Cliente tomará todas as medidas razoáveis e necessárias para fazer cumprir os acordos de confidencialidade dos funcionários/subcontratados em caso de violação de tais acordos. O Cliente também aceita que a TIMINING será um terceiro, beneficiário expresso dos referidos acordos com plenos direitos e poderes para fazer cumprir as suas disposições em caso de descumprimento.

6.5 Após a finalização deste Contrato, o Cliente, a critério da TIMINING, destruirá e fornecerá evidência por escrito de tal destruição ou desativação a pedido da TIMINING ou devolução à TIMINING de Informação Proprietária (incluindo, mas não se limitando ao Software) em posse do Cliente.

6.6 A TIMINING terá o direito de recuperar do Cliente seus custos, despesas e honorários advocatícios incorridos no desempenho de seus direitos nos termos desta seção. As Partes concordam que qualquer descumprimento desta seção causará danos irreparáveis à TIMINING, portanto, os danos monetários não serão adequados ou verificáveis e a TIMINING terá, portanto, o direito a medidas provisórias ou cautelares em caso de tal descumprimento.

 

7. LIMITAÇÃO DE RESPONSABILIDADE

7.1 A responsabilidade total da TIMINING por qualquer reclamação ou dano decorrente ou relacionado a este Contrato e ao Software, independentemente de sua forma de atuação, seja por contrato, delito ou outro, terá o limite indicado na cláusula seguinte. Da mesma forma, em nenhum caso uma parte será responsável por quaisquer danos incidentais, indiretos, especiais, consequenciais ou punitivos, incluindo, sem limitar-se a, danos por lucros cessantes, perdas financeiras, perda de dados ou uso, incorridos pela outra parte ou por terceiros, mesmo que a parte tenha conhecimento, deveria ter conhecimento ou se foi advertida da possibilidade de tais danos. A TIMINING não se responsabiliza por qualquer tipo de responsabilidade por lesões ou danos a terceiros decorrentes da utilização do Software, fazendo constar que a sua utilização e os dados com os quais possam alimentar os resultados são de exclusiva e total responsabilidade do Cliente. Qualquer reclamação contra a TIMINING deverá ser solicitada por escrito no prazo de 04 (quatro) meses a contar da data do evento que supostamente tenha originado a responsabilidade. O direito e a respectiva ação serão considerados extintos, caducados ou impedidos após referido prazo.

7.2 AS PARTES CONCORDAM QUE A RESPONSABILIDADE TOTAL DA TIMINING COM RESPEITO AO CLIENTE E A TERCEIROS SOB QUALQUER EVENTO CONTRATUAL OU EXTRACONTRATUAL, INCLUINDO MANUTENÇÃO E SUPORTE, ESTÁ LIMITADA AO MONTANTE TOTAL DA LICENÇA DE SOFTWARE, PAGA PELO CLIENTE NO PERÍODO DE 01 (UM) ANO.

 

8. INDENIZAÇÃO

8.1 Indenização por Propriedade Intelectual. A TIMINING indenizará e defenderá, às suas próprias custas, qualquer ação judicial apresentada contra o Cliente, desde que seja baseada em uma reclamação de que qualquer Software fornecido sob este Contrato infringe uma patente, copyright, segredo comercial ou outro direito de propriedade intelectual, responsabilizando-se por todas as despesas e danos impostos ao Cliente por um tribunal competente, desde que a TIMINING seja prontamente notificada por escrito de tal reclamação e receba informações, assistência razoável e o poder exclusivo de defender ou negociar a reclamação. A TIMINING não chegará a nenhum acordo admitindo responsabilidade ou assumindo obrigações em nome do Cliente sem o consentimento prévio por escrito do Cliente.

8.2 Exclusões. Sem prejuízo de qualquer disposição em contrário definida neste Contrato, a TIMINING não terá qualquer responsabilidade ou obrigação de indenização ao Cliente em virtude desta Seção ou de qualquer outra disposição deste Contrato, desde que a reclamação por infração seja derivada ou baseada, total ou parcialmente, em: (i) uso pelo Cliente de qualquer versão não atual do Software, se a responsabilidade do Cliente pela infração pudesse ter sido evitada usando uma versão mais recente do Software; (ii) combinação, operação ou uso do Software com qualquer outro software, equipamento, material ou produto de terceiros, desde que a responsabilidade do Cliente por tal infração pudesse ter sido evitada se tal combinação, operação ou uso não tivesse ocorrido; (iii) não aplicação pelo Cliente de uma correção de defeitos ou de um patch fornecido pela TIMINING ao Cliente; ou (iv) qualquer recusa do Cliente em instalar e usar uma versão não infratora do Software fornecida pela TIMINING ao Cliente, sem nenhum custo para o Cliente, desde que tal versão não infratora, em termos gerais, execute as mesmas funções. Da mesma forma, a TIMINING tampouco será responsável: (a) se o Software aplicável for modificado pelo Cliente ou terceiros, incluindo, mas não se limitando ao usuário final, e a referida modificação seja a causa da referida infração, apropriação indébita ou violação, a menos que as modificações tenham sido feitas com o anterior consentimento expresso da TIMINING, e/ou (b) para o uso do Software em conexão com qualquer outro software, hardware ou serviços não aprovados por escrito pela TIMINING ou que não cumpram os termos deste Contrato.

8.3 Indenização por danos pessoais ou materiais. O Cliente irá defender, indenizar e isentar de responsabilidade a TIMINING, seus diretores, funcionários e agentes de/e contra todas as reclamações, danos, perdas e gastos de terceiros em relação à morte, lesão ou deficiência de qualquer pessoa, dano ou destruição de qualquer propriedade (incluindo, sem limitar-se à perda de uso de qualquer propriedade) a ser indenizado(a) decorrente ou resultante dos próprios atos ou omissões do Cliente. Da mesma forma, deverá indenizar, às suas próprias custas, e se defender contra todos os processos ou reclamações (falsas, fraudulentas ou infundadas) que aleguem tal lesão ou danos e pagará todos os honorários advocatícios, custas judiciais, indenizações e todos os outros custos e despesas relacionadas a tais ações ou reivindicações. Neste caso, a TIMINING notificará o Cliente por escrito de que deve indenizar em no máximo 10 (dez) dias após o recebimento da notificação de qualquer reclamação solicitando indenização. O Cliente terá o controle exclusivo da defesa da reclamação e de qualquer negociação para a sua liquidação ou acordo, mas não poderá aceitar qualquer acordo que implique a admissão de responsabilidade sem antes obter o consentimento prévio por escrito da TIMINING. Às custas do Cliente, a TIMINING cooperará razoavelmente na defesa de qualquer reclamação.

 

9. INFORMAÇÃO CONFIDENCIAL

9.1 Geral. Para os fins desta cláusula, “Informação Confidencial” refere-se a todas as informações de caráter confidencial divulgadas (seja por escrito, verbalmente ou por outros meios, direta ou indiretamente, antes ou depois da data de assinatura do Contrato) por uma Parte deste Contrato com a outra Parte em conformidade com este Contrato, incluindo todas as informações transmitidas à Parte receptora por treinamento ou de outra forma, em relação aos produtos, operações, processos, planos ou intenções, informações, especificações técnicas, know-how, direitos de projeto, segredos comerciais, pesquisa, dados de clientes, dados financeiros, oportunidades de negócios e assuntos de comerciais da parte que divulga as informações. As Informações Confidenciais da TIMINING incluirão, sem limitar-se a, o Software, os conceitos técnicos de projeto, a arquitetura e estrutura do software, os materiais de projeto, a documentação técnica, o material de treinamento, a documentação do usuário, o modelo de dados, relatórios, preços, informações financeiras, nomes de clientes.
Cada Parte protegerá as Informações confidenciais da outra Parte contra o uso e divulgação não autorizados. Todas as Informações Confidenciais divulgadas por qualquer das Partes à outra Parte em virtude deste Contrato serão usadas pela Parte receptora exclusivamente em relação com a execução deste Contrato por funcionários autorizados que estejam envolvidos no uso das Informações Confidenciais e que tenham concordado por escrito estar vinculados pelos termos e condições de um acordo de confidencialidade, que não deve ser menos restritivo do que os termos e condições do presente Contrato. De forma geral, cada parte exercerá o mesmo grau de cuidado com as Informações Confidenciais que usa para proteger suas próprias Informações Confidenciais, mas, em qualquer caso, não menos do que o cuidado razoável, incluindo, mas não se limitando aos requisitos estabelecidos neste Contrato.

9.2 Divulgação governamental. Nenhuma das Partes deve se limitar a divulgar Informações Confidenciais da outra Parte de acordo com uma ordem judicial ou governamental, mas, nesse caso, tal divulgação será feita unicamente na medida em que seja ordenada e desde que a Parte que receba uma ordem: (a) notifique prontamente a outra Parte para que possa intervir em resposta a tal ordem, ou (b) caso não possa notificar prontamente, empenhe todos os esforços para limitar a divulgação e obter tratamento confidencial ou ordem de proteção judicial ou governamental para tal informação.

9.3 Exclusões. As obrigações e limitações relativas às Informações Confidenciais neste Contrato não se aplicam à informação que seja ou se converta em:

  • informação de domínio público, a qualquer momento e que não seja devido a uma violação deste Contrato pela Parte receptora; ou
  • informação recebida legitimamente de um terceiro, a qualquer momento, que tenha o direito e o transmita à Parte receptora sem qualquer obrigação de confidencialidade; ou
  • informação legitimamente conhecida pela Parte receptora sem qualquer limitação ao seu uso ou divulgação antes de seu recebimento da Parte divulgadora, conforme evidenciado por escrito antes da data em que a Parte divulgadora o divulgou à Parte receptora; ou
  • informação desenvolvida de forma independente por pessoal da Parte receptora que não tenha obtido acesso às Informações Confidenciais recebidas da Parte divulgadora; ou
  • informação colocada à disposição de terceiros pela Parte divulgadora sem qualquer restrição quanto ao seu uso ou divulgação.

9.4 Proteção de dados. As Partes garantem reciprocamente que cumprem todas as leis de proteção de dados aplicáveis e que obtiveram todas as autorizações necessárias conforme exigido pela legislação aplicável em relação aos dados pessoais transmitidos ou disponibilizados por uma Parte a outra para processamento no cumprimento deste Contrato e indenizará a outra Parte por quaisquer custos, reclamações, responsabilidades e ações judiciais ajuizadas em relação a qualquer violação desta garantia.

 

10. RESCISÃO DO CONTRATO

10.1 Rescisão por descumprimento do contrato.  No caso de uma Parte não remediar a violação de qualquer obrigação material nos termos deste Contrato, no prazo de 30 (trinta) dias após o recebimento de uma notificação descrevendo tal violação, a Parte que não violou poderá rescindir imediatamente este Contrato com notificação prévia por escrito.

 10.2 Rescisão imediata. No caso de uma Parte declarar falência, insolvência ou iniciar um processo de liquidação, dissolver ou deixar de fazer negócios, a outra Parte pode rescindir, imediatamente, este Contrato com notificação prévia por escrito.

10.3 Efeitos da rescisão A rescisão deste Contrato não afetará a obrigação de qualquer das Partes de pagar qualquer quantia que possa ter sido acumulado como débito à outra Parte sob este Contrato antes da data efetiva de rescisão.

 

11. RESOLUÇÃO DE DISPUTAS

Qualquer dúvida ou dificuldade que surgir entre as Partes em decorrência deste Contrato ou de seus documentos complementares ou modificadores, seja ela referente à sua interpretação, cumprimento, validade, rescisão ou qualquer outra causa relacionada a este contrato, será resolvida por arbitragem, nos termos do Regulamento do Centro de Arbitragem da Câmara de Comércio de Santiago, A.G.

As Partes conferem mandato especial irrevogável à Câmara de Comércio de Santiago A.G. para que, uma vez solicitado por escrito por qualquer uma das partes, designe um árbitro misto dentre os membros corpo de árbitros do Centro de Arbitragem daquela Câmara.

Contra as deliberações do árbitro não haverá recurso, de forma que as Partes renunciam expressamente ao mesmo. O árbitro terá poderes especiais para resolver qualquer questão relacionada à sua competência e/ou jurisdição.

 

12. DISPOSIÇÕES GERAIS

 12.1 Lei aplicável. Este Contrato será regido pelas leis da República do Chile.

 12.2 Jurisdição. As Partes submetem-se à jurisdição dos tribunais da República do Chile e à cláusula arbitral anterior.

12.3 Atribuição. Todos os termos e condições deste Contrato serão vinculativos, em benefício dos respectivos sucessores e de qualquer cessionário autorizado das Partes e serão exequíveis. Exceto quando especificamente declarado neste Contrato, nem este Contrato nem qualquer dos direitos, interesses ou obrigações de qualquer uma das Partes poderão ser cedidos ou delegados por qualquer uma das Partes sem o consentimento prévio por escrito da outra Parte. Qualquer cessão ou delegação não autorizada será nula e sem efeito.

12.4 Sobrevivência. As obrigações de cada Parte sob este Contrato com relação ao uso e divulgação de Informações Confidenciais sobreviverão 05 (cinco) anos após a rescisão deste Contrato. Uma vez que as obrigações com relação às Informações Confidenciais estabelecidas na frase anterior tenham sido concluídas, o uso das Informações Confidenciais continuará a ser regido pela lei aplicável, incluindo, mas não se limitando, a legislação de patentes e direitos autorais.

12.5 Renúncia. Qualquer ausência ou atraso de qualquer uma das Partes no exercício de qualquer direito ou recurso não constituirá renúncia ao mesmo.

12.6 Divisibilidade. No caso de qualquer disposição deste Contrato ser considerada inválida, nula ou inaplicável, as disposições restantes permanecerão em pleno vigor e efeito.

12.7 Acordo Integral. O presente Contrato, incluindo todos os documentos complementares anexados a este Contrato que são incorporados por esta referência, estabelece o acordo integral entre as Partes no que diz respeito ao assunto deste Contrato e encerrará e substituirá todas as discussões, propostas, negociações, representações, compromissos, documentos, acordos e outras comunicações anteriores, tanto orais quanto escritas, entre as Partes com relação ao objeto deste Contrato. Este Contrato não pode ser modificado, exceto por um acordo escrito e assinado por representantes devidamente autorizados de cada uma das Partes.

12.8 Força Maior. No caso de impedimento de qualquer Parte de cumprir ou que não se possa cumprir qualquer uma das suas obrigações, nos termos deste Contrato (exceto uma obrigação de pagamento), devido a qualquer caso fortuito ou de força maior, incêndio, inundação, terremoto, guerra, greve, bloqueio, epidemia, destruição das instalações de produção, motins, insurreição, indisponibilidade de material ou qualquer outra causa além do controle razoável da Parte que invoca esta seção, e se tal Parte tiver usado esforços comercialmente razoáveis ​​para mitigar seus efeitos, tal Parte notificará prontamente a outra Parte, por escrito, o cumprimento das obrigações afetadas será dispensado e o tempo de execução será estendido pelo período que dure o atraso ou incapacidade de execução devido a tais ocorrências. Se as circunstâncias de força maior ou evento fortuito excederem 45 (quarenta e cinco) dias, qualquer uma das Partes poderá rescindir este Contrato.

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